曹操得知消息后，亲统大军顺长江水陆并进。此时的孙刘联军已经在夏口部署完毕，溯江迎击曹军，两军遇于赤壁。曹军步骑面对大江，失去威势，新改编及荆州新附水兵，战斗力差，又逢疾疫流行，以致初战失利，慌忙退向北岸，屯兵乌林(今湖北洪湖境)，紧急招领刘表旧将蔡瑁、张允，日夜操练水军，与孙刘联军隔江对峙。
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